著作物利用許諾契約 は一般的に ライセンス契約 といい、ある著作物の著作権を第三者に対して利用許諾する契約です。 著作物利用許諾契約 を結ぶことで自分のブランドの権利や、ブランドそのものの価値、そしてトラブルから自らを守ることができます。
この記事では著作物利用許諾契約書のテンプレートと各条文の解説をします。
著作物利用許諾契約 （ ライセンス契約 ）とは？
著作物利用許諾契約 は一般的に ライセンス契約 といいます。ある著作物の著作権を第三者に対して利用許諾する契約です。 著作物利用許諾契約 を結ぶことで自分のブランドの権利や、ブランドそのものの価値、そしてトラブルから自らを守ることができます。
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著作物利用許諾契約 （ ライセンス契約 ）内容
第1条 目的
目的の条項は契約で実現したい内容を記載します。
目的条項は主に以下の２つの意味があります。
①著作物の特定
②（各条項の解釈をめぐって争いが起きた場合）争われてる条項を解釈するための指針
①は特に重要で具体的に定める必要があります。言葉で表現するのが難しい場合は、下記の通り別表で定めるとの記載にして、別表で実際のイラストを載せることも検討できます。
⚪︎本契約は甲が乙に対して〇〇（以下、本著作物といい、別表1に詳細を定めるものとする。）の利用を許諾し、 その条件を定めることを目的とする。
②については契約締結に至る経緯や背景まで記載することで、争いになった際、より実態の取引に即した判断がされることが期待できます。具体的には下記のような前提となる取引（グッズ販売など）を記載が考えられます。
⚪︎本契約は甲が乙に対して、乙の〇〇というイベントで〇〇（以下、本著作物という。）を利用したグッズを販売することを目的とし、〇〇の利用を許諾し、 その条件を定めるものである。
第2条 知的財産権
著作権利用許諾契約では著作権譲渡契約と違い、著作権を譲渡するものではありませんが、一般的に著作権の帰属について記載します。
第3条 利用許諾
著作物利用許諾契約では非独占利用許諾と独占利用許諾の2種類があります。
非独占的利用許諾では被許諾者以外の第三者に対して別途に利用許諾を行うことができますが、独占的利用許諾では第三者への許諾はできません。 一般的に独占的利用許諾は非独占的利用許諾よりもライセンス料が高くなります。
ひな形では非独占的利用許諾の内容となっていますが、下記で独占的利用許諾の際の条項も記載いたします。
⚪︎甲は、乙に対し、本契約に規定される条件に従って本件著作物を利用することを独占的に許諾（以下「本件許諾」 という。） する。
第4条 再利用許諾・ 再委託
利用許諾を受ける目的によっては被利用許諾者以外の第三者に著作権の利用許諾を設ける必要がある場合が想定されます。利用の再許諾 （サブライセンス） を認める権利は当然に被許諾者は持ち得ないので、サブライセンスの許諾方法について記載するのが良いでしょう。
また、事前に再許諾先がわかっている場合は契約書内に再許諾先を記載するのも手です。
（事前に再許諾先がわかっている場合）
⚪︎１ 乙は、甲の書面による事前の承諾を得た上で、 本件許諾によ り許諾された権利を第三者（以下「再委託先」 という。） に再許諾することができる。ただし、 再委託先を〇〇とする場合については、甲は、本契約書上において、当該再委託先への 再許諾を承諾するものとする。
第5条 対価及び支払方法
ライセンスフィーについては必ず記載しましょう。また、支払い方法についても具体的に記載することが重要です。
第6条 権利侵害
第三者による著作物の権利の侵害については、許諾者と被許諾者の利害が一致するため、共同して対処することを記載します。 ただし、具体的にどのような対応が必要になるのかについては、 実際に侵害行為が発生してからでないと判断することが難しいため、協議するとの記載に留めています。
また、実際に権利侵害があった際に、許諾者が差し止め請求に積極的ではないことが考えられます。このような場合にせっかく利用許諾を得た被許諾者が損する結果になりかねないので、第3項で差止請求を行うことを義務付けています。
第7条 保証
著作物が第三者の著作権等の権利を侵害して創作されたものの場合、被許諾者の著作物の利用も第三者の権利を侵害する可能性があります。この時、第三者から被許諾者に対して差止請求や損害賠償請求を起こされる場合も想定できます。
そのため、保証条項を作り、被許諾者が著作物を利用するにあたり、第三者の権利を侵害してないと保証させることで安全に著作物を利用することができます。
また、第三者から何らかの請求を受けた場合、対応を許諾者に負担させ、損害を被った場合には許諾者に賠償させることで、万が一に備えることができます。
第8条 本契約の有効期間
契約期間の条文については利用許諾の目的によって使い分けが考えられます。
継続的に契約を結ぶ必要がある場合、自動更新の条項を入れることで都度契約を結び直す必要がなくなります。
一方で単発の場合、契約期間を明確に区切ることで契約終了することができます。この場合でも、協議で延長できる旨の記載があると不測の事態で業務期間が伸びた場合でも対応が可能です。
下記でパターン毎の例文を記載しますので、ご自身の状況によって使い分けください。
○継続的な取引を想定している場合
本契約の有効期間は、令和〇〇年〇〇月〇〇日から令和〇〇年〇〇月〇〇日までとする。ただし、本契約の満了1ヶ月前までに、甲及び乙のいずれからも契約終了の申入れがない場合は同一条件で1年間自動更新するものとする。
○単発の場合
本契約の有効期間は、令和〇〇年〇〇月〇〇日から令和〇〇年〇〇月〇〇日までとする。ただし、甲乙間での協議の上、必要に応じて契約期間を延長できるものとする。
第9条 本契約の解除
契約の解除は、 民法に基づいて当事者双方が行えます（民法540条〜543条）。ただし、相手方が自らの競合と合併する時など、民法の規定のみでは自らの利益を保護できない場合に備え、より広く解除の条件を記載する方が良いでしょう。
第10条 損害賠償責任
本条のような規定がなくても、民法415条に基づいて損害賠償請求を行うことは可能です。 ここでは確認の意味を込めて記載しています。
第11条 秘密保持
ライセンス契約に基づいた取引では、取引の際に相手方の業務の重要な情報に触れることが想定されます。そのため、契約書に秘密保持条項を入れ、漏洩の抑止をすることが望ましいでしょう。
より事業の根幹の情報を相手方に渡す場合は秘密保持契約（NDA）も結ぶことを検討に入れましょう。
秘密保持契約については下記で詳しく解説しています。テンプレートもありますので、もし契約を結ぶ場合はご参照ください。
→参考記事： 秘密保持契約
第12条 権利義務の譲渡禁止
債権の譲渡は、譲渡人および譲受人の合意のみによって行うことができます（民法466条1 項）。 ただし、取引関係や信頼関係がない第三者からの債権行使を避けるため、 譲渡制限特約を載せるようにしましょう。
第13条 合意管轄
プログラムの著作物について、著作者の権利に関する訴えの場合、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所にのみ訴えを提起することができます（民事訴訟法第6条）。著作物がプログラムの場合はどちらか近い方を契約書に記載しましょう。
プログラムを除く、著作権に関する訴えは、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所以外でも、提起することができますので、ご自身の近くの地方裁判所を記載するのが良いでしょう。
※著作権法について、条文をおまけで記載しています。
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著作物利用許諾契約 （ ライセンス契約 ）内容
株式会社○○ （以下 「甲」 という。） と株式会社○○ （以下 「乙」 という。） は， 以下のとおり著作物利用許諾契約（以下「本契約」 という。） を締結する。
（目的）
第1条 本契約は甲が乙に対して〇〇（以下、本件著作物という。）の利用を許諾し、 その条件を定めることを目的とする。
（知的財産権）
第2条 本件著作物に関する著作権、その他の一切の権利は、甲に帰属するものとする。
（利用許諾）
第3条 甲は、乙に対し、本契約に規定される条件に従って本件著作物を利用することを非独占的に許諾（以下「本件許諾」 という。） する。
（再利用許諾・ 再委託）
第4条 1 乙は、甲の書面による事前の承諾を得た上で、 本件許諾により許諾された権利を第三者（以下「再委託先」 という。） に再許諾することができる。
2 乙は、前項に定める再許諾をする場合、再許諾先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を書面により負わせるとともに、再許諾先が当該義務に違反したときは、当該義務違反を乙による義務違反とみなし、甲に対して当該違反についての一切の責任を負うものとする。
（対価及び支払方法）
第5条 1 乙は甲に対し、本件許諾の対価として、月額〇〇円（消費税別）を支払うものとする。
２ 乙は、前項に定める本件対価を、毎月末日締め翌々月末日（末日が銀行営業日でない場合は翌営業日）限りで、甲が別途指定する銀行口座に振込送金する方法により支払うものとする。
（権利侵害）
第6条 1 甲及び乙は、共同して本件著作物に対する第三者による著作権等の侵害防止に努めるものとする。
2 甲及び乙は、第三者が本件著作物の権利を侵害した事実を知った場合、直ちに相手方に対してこれを通知し、対応策について協議する。
3 第三者により本件著作物の著作権、その他の権利が侵害された場合において、乙が甲に対して書面で要請したときは、甲は、当該第三者に対し、 侵害行為の差止めを請求（訴訟を提起した上でその訴訟上の差止請求を含む。）しなければならない。
4 前項の請求に係る費用は、甲及び乙が協議して別途定めるものとする。
（保証）
第7条１ 甲は、乙に対し、次に掲げる事項を保証する。
⑴ 本契約を締結する適法かつ正当な権限を有すること 。
⑵ 乙に対して提供する本件著作物が第三者の著作権を含む知的財産権及びその他一切の権利を侵害して創作されたものでないこと。
⑶本件著作物に関する著作権について、担保権及び利用権は設定されていないこと 。
２ 甲は前項の違反により、甲又は乙と第三者との 間で本件著作物に関する知的財産権の侵害を理由とする紛争が生じた場合、自己の費用と責任で、 自らこれを解決し、又は乙がこれを解決することに協力し、乙に一切の迷惑をかけないものとする。
３ 前項の紛争により乙に損害が生じた場合、甲は、乙に対し、その損害を賠償しなければならない。
（本契約の有効期間）
第8条 本契約の有効期間は、令和〇〇年〇〇月〇〇日から令和〇〇年〇〇月〇〇日までとする。ただし、甲乙間での協議の上、必要に応じて契約期間を延長できるものとする。
（本契約の解除）
第9条 １ 甲又は乙が次の各号のいずれかに該当した場合は， 当該甲又は乙の一切の債務は当然に期限の利益を失い、 相手方は直ちに債務の全額を請求できるものとし、かつ相手方は、何らの催告なく直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
⑴ 本契約に違反し、催告後30日以内に当該違反が是正されないとき
⑵ 監督官庁により営業許可の取消し又は営業停止処分を受けたとき
⑶ 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、 又は、自ら振り出し若しくは引 き受けた手形若しくは小切手が不渡り処分を受けたとき
⑷ 差押え、仮差押え、仮処分、競売、強制執行又は租税滞納処分を受けたとき
⑸ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社再生手続開始、特別清算開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てがあったとき又は自ら申し立てたとき
⑹ 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
⑺ 災害、労働紛争その他により、その資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると客観的に認められる相当の理由があるとき
⑻ その他前各号に準じる事由があるとき
２ 甲及び乙は、前項各号に定める事由が生じた場合は、直ちに相手方に通知する。
（損害賠償責任）
第10条 乙は、乙又は乙の従業員の故意又は過失により甲に損害を与えた場合、甲がこれによって被った損害を直ちに賠償しなければならない。
（秘密保持）
第11条 甲及び乙は、相手方の業務上の一切の情報 （以下「秘密情報」 という。） を秘密に保持し、事前に書面による相手方の承諾なしに第三者に開示、漏えいしてはならない。
（権利義務の譲渡禁止）
第12条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約上の地位又はこれに基づく権利若しくは義務を第三者に譲渡をしてはならない。
（合意管轄）
第13条 甲及び乙は本契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
以上の合意の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
年 月 日
甲 氏名
住所 ㊞
乙 氏名
住所 ㊞
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おまけ 著作権法
著作権法
（著作者人格権の一身専属性）
第59条 著作者人格権は、著作者の一身に専属し、譲渡することができない。
（著作物の利用の許諾）
第63条 著作権者は、他人に対し、その著作物の利用を許諾することができる。
２ 前項の許諾を得た者は、その許諾に係る利用方法及び条件の範囲内において、その許諾に係る著作物を利用することができる。
３ 利用権（第一項の許諾に係る著作物を前項の規定により利用することができる権利をいう。次条において同じ。）は、著作権者の承諾を得ない限り、譲渡することができない。
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