会社設立は行政書士の主要業務のひとつ
会社設立は行政書士の主要業務です。
会社設立の最終形態というべき法務局での登記は、司法書士さんの業務範囲です。
行政書士の業務範囲としては、法務局に申請するまでの書類を万端に整えることです。書類が準備万端整っていれば、法務局への申請はご自身で持参・郵送によっても手続できます。
会社を設立する際に気になる法人格とその違いについて
会社を設立する際に気になる法人格とその違いについて簡単に解説します。
株式会社
株式会社は、もっとも一般的な法人格。
株式会社の名の通り株式を発行して資金調達できる法人格です。
資本金規制はないので資本金1円会社、1人株主でも設立可能です。
登録免許税は、資本金の0.7%
最低額は15万円必要。
定款に公証人の認証が必要で、５万円程度の手数料がかかります。
定款には、印紙税法により、4万円の収入印紙が必要。
ただし、電子定款の場合は、印紙は不要ですが、電子定款作成には環境準備が必要。
合同会社
合同会社は、2006年にスタートした法人格。
株式会社とは違い、出資者＝経営者であって、速やかに事業執行ができる法人格。
決算公告の義務がありません。
資本金規制はないので資本金1円会社、1人株主でも設立可能です。
登録免許税は、資本金の0.7%
最低額は6万円と株式会社より低額なのが魅力。
定款への公証人の認証は不要です。
この2点で株式会社より14万円設立コストが低額といえます。
定款自体の作成・保管は必要で、印紙税法により、4万円の収入印紙が必要。
ただし、電子定款の場合は、印紙は不要ですが、電子定款作成には環境準備が必要。
ＮＰＯ法人
ＮＰＯ法人は特定非営利活動促進法にもとづく法人格。正確には、 特定非営利活動法人。
法人の業務が特定非営利活動に該当するのか、都道府県が審査して認証された後、設立登記を行います。
都道府県の認証手続には、3か月要します。
官公署に提出する申請書等の書類を報酬を得て作成することができるのは、行政書士に限られます。
登録免許税は、不要。
定款への収入印紙は不要。
設立費用は少ないのですが、都道府県に申請が必要であったり、決算報告を提出しなければならないといった事務負担があります。
一般社団法人
一般社団法人は、一定の目的のもとに結合した「人」から成り立ち、団体として組織や意思などをもって、１つの社会的存在として行動する組織のこと。営利目的ではない法人。
社員に利益配当や残余財産の分配を受ける権利はありません。
登録免許税は、6万円必要。
定款に公証人の認証が必要で、５万円程度の手数料がかかります。
定款には、印紙税法により、4万円の収入印紙が必要。
ただし、電子定款の場合は、印紙は不要ですが、電子定款作成には環境準備が必要。
一般財団法人
一般財団法人では、社員に利益配当や残余財産の分配を受ける権利はありません。
登録免許税は、6万円必要。
定款に公証人の認証が必要で、５万円程度の手数料がかかります。
定款には、印紙税法により、4万円の収入印紙が必要。
ただし、電子定款の場合は、印紙は不要ですが、電子定款作成には環境準備が必要。
法人格ごとの設立実績
法人を作るといっても法人格は様々です。
法人格ごとの設立数の実績は、東京商工リサーチ社の公表されている2017年のデータによりますと、
株式会社 9万1,694社（構成比69.4％）で全体の約7割
合同会社 2万7,039社 全体の2割
一般社団法人 6,379社
ＮＰＯ法人 2,091社
医療法人 1,291社
以下、有限責任事業組合、農事組合法人、協同組合、一般財団法人、税理士法人、、、と続きます。
株式会社が最も多いですが、合同会社の割合も多いです。簡易かつ安価に設立できますので、まず会社を作るなら、合同会社で十分でしょう。
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合同会社のかんたん設立
合同会社はその設立費用が比較的低額であるため起業される方に人気です。
登録免許税の最低額は6万円、公証人の認証が不要なため、株式会社より14万円設立コストが低額といえます。
定款に電子署名をすれば4万円の印紙税もかからないので、定款作成を行政書士に依頼されることがままあるわけです。
合同会社と株式会社との違い
合同会社は2006年にスタートした新しい法人格。
株式会社とは違い、出資者＝経営者であって、速やかに事業執行ができる法人格。
決算公告の義務がありません。
経営者（業務執行社員）の任期の制限はありません。（株式会社の取締役は最長10年）
登録免許税は、資本金の0.7% 最低額は6万円と株式会社より低額なのが魅力。
定款への公証人の認証は不要です。
定款自体の作成・保管は必要で、印紙税法により、4万円の収入印紙が必要。ただし、電子定款の場合は、印紙は不要です。
定款の必須記載事項
合同会社の定款の必須記載事項は下記の通りです。
- 目的
- 商号
- 本店の所在地（自治体名までで可）
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員の全部を有限責任社員とする旨
- 社員の出資の価額
定款の定めにより変更できる事項
会社法の規定では、持分の譲渡制限がかかっていますが、定款の定めにより変更できます。
会社法の規定では、業務執行の決定は社員の数の過半数となっていますが、定款の定めにより出資比率による過半数とすることもできます。
会社法の規定では、定款の変更は全社員の同意となっていますが、定款の定めにより出資比率による過半数とすることもできます。
競業の禁止・利益相反取引の制限の適用を排除することも定款の定めによりできます。
損益分配の割合を定款で定めることもできます。
定款作成を通じて新しい会社のルールを自由に設計できます。会社設立に詳しい行政書士が、具体的にご相談を承って定款を作成いたします。もちろん、会社設立後の事業計画などのご相談も承ります。
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合同会社の設立サポートのご案内（ワンストップ料金設定有）
行政書士として合同会社の設立をサポートしております。
合同会社の設立の流れ
- 定款を作成する
会社の商号、場所、事業目的、社員などを決定します。 - 定款に電子署名をする／ もしくは／ 紙の定款に4万円の印紙を貼る
電子署名ならば4万円の印紙税がかかりません。
が、電子署名のためには特別なソフトが必要です。 - 資本金の払い込み
資本金は1円以上いくらでも構いません。すぐ債務超過になっても困りますので、必要な運転資金くらいは払い込むことをおすすめします。 - 会社印鑑を準備・代表者の印鑑証明書を準備
- 登記書類を準備
- 法務局へ登記申請（郵送可）
行政書士が合同会社の設立をサポート
行政書士として、➊ ❷ の定款まわりは代行いたします。電子署名だけご依頼されるお客様もいらっしゃいます。
❸ 資本金の払い込みはお客様ご自身でなさってください。たんにご自身の口座に入金して通帳のコピーを取るだけの行為です。
果たして、何の意味があるのか？問われても、昔からの手続としか言えません。
❹ 会社印鑑は当事務所でかわって購入しておくこともできます。特にこだわりが無ければ、一括でご依頼ください。
代表者の印鑑証明書と本人確認書類（運転免許書など）はご自身でご用意ください。
❺ ❻ 登記申請の代理は司法書士さんの業務です。
当事務所で提携する司法書士さんをおつなぎすることもできます。
起業に向けてお忙しお客様へワンストップでサポートいたします。
合同会社設立の報酬体系（消費税別途）
定款の文書作成 ３０，０００円
定款電子署名 ５，０００円
会社印鑑作成 １０，０００円～
登記申請（提携の司法書士さん） ４０，０００円
登録免許税（法務局） ６０，０００円、もしくは、 資本金の7/1000 の高い方
合同会社設立ワンストップパック １４万円 （印鑑込・資本金850万円以下）
税務署の開業届・銀行口座開設手続はご自身でご対応ください。
合同会社設立のご依頼は右下のチャットボットへ
株式会社の設立サポートのご案内（ワンストップ料金設定有）
今後の資本政策も意識して株式会社を設立したい。そうしたお客様も多くいらっしゃいます。行政書士として株式会社の設立をサポートしております。
株式会社の設立の流れ
- 定款を作成する
会社の商号、場所、事業目的、社員、取締役などを決定します。 - 定款に電子署名をする／ もしくは／ 紙の定款に4万円の印紙を貼る
電子署名ならば4万円の印紙税がかかりません。
が、電子署名のためには特別なソフトが必要です。 - 定款を公証役場で認証する
5万円程度の公証人手数料が必要です。行政書士を経由するとスムーズです。 - 資本金の払い込み
資本金は1円以上いくらでも構いません。すぐ債務超過になっても困りますので、必要な運転資金くらいは払い込むことをおすすめします。 - 会社印鑑を準備・代表者の印鑑証明書を準備
- 登記書類を準備
- 法務局へ登記申請（郵送可）
行政書士が株式会社の設立をサポート
行政書士として、➊ ❷ ❸ の定款まわりは代行いたします。電子署名だけご依頼されるお客様もいらっしゃいます。
❹ 資本金の払い込みはお客様ご自身でなさってください。たんにご自身の口座に入金して通帳のコピーを取るだけの行為です。 果たして、何の意味があるのか？問われても、昔からの手続としか言えません。
❺ 会社印鑑は当事務所でかわって購入しておくこともできます。特にこだわりが無ければ、一括でご依頼ください。
代表者の印鑑証明書と本人確認書類（運転免許書など）はご自身でご用意ください。
❻ ❼ 登記申請の代理は司法書士さんの業務です。当事務所で提携する司法書士さんをおつなぎすることもできます。
起業に向けてお忙しお客様へワンストップでサポートいたします。
株式会社設立の報酬体系（消費税別途）
定款の文書作成 ８０，０００円
定款電子署名 ５，０００円
定款認証支援 ２０，０００円
定款認証（公証役場） 約５２，０００円（実費）
会社印鑑作成 １０，０００円～
登記申請（提携の司法書士さん） ８０，０００円
登録免許税（法務局） １５０，０００円、もしくは、 資本金の7/1000 の高い方
株式会社設立ワンストップパック ２４万円 （印鑑込・登録免許税別）
税務署の開業届・銀行口座開設手続はご自身でご対応ください。
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外国人・海外居住者の方の 会社設立
行政書士として、入管業務を行い、外国人の経営管理ビザ取得の取次も行っております。
行政書士の在留資格（VISA）申請取得報酬の見積サイト VISA de AI もご活用ください。
外国人・海外居住者の方の 会社設立 もあわせて対応いたしておりますので、日本人の会社設立と変わらない対応を行います。ぜひ、岡高志行政書士事務所にご依頼ください。
会社設立のご依頼は右下のチャットボットへ
会社の代表取締役は日本国内に居住していなければならないか？
内国会社の代表取締役のうち、最低１人は日本に住所を有していなければならない。
そうした取扱いがありましたが、すでに廃止され、代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記についても、申請は受理されます。
（平成２７年３月１６日民商第２９号通知）。
代表取締役の全員が海外に居住していても、日本において会社の設立登記を申請することができます。
（日本人であることも必要ありません。）
詳細は 法務省サイト をご参照ください。
出資の払込みを証する書面 とは？
株式会社の設立の登記の申請において、発起設立の場合には、出資の履行としての払込みがあったことを証する書面を添付する必要があります。
以下の２つの書面を合わせたものを「払込みがあった書面」として取り扱うことができます。
- 払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面（設立時代表取締役又は設立時代表執行役が作成）
- 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面
外貨預金で金額を記載する場合には、払込みがあった日の為替相場・換算した日本円の金額
預金通帳の口座名義人
預金通帳の口座名義人として認められる者
- 発起人
- 設立時取締役
払込取扱機関 について
払込取扱機関 は、内国銀行の日本国内本支店だけでなく、外国銀行の日本国内支店も含まれます。
署名証明書 サイン証明 について
商業・法人登記の申請書に添付する外国人の 署名証明書 （ サイン証明 ）（署名が本人のものであることについて本国官憲が作成した証明書）については、
当該外国人が居住する国等に所在する当該外国人の本国官憲が作成したものでも差し支えないこととされました。
中国 であれば、日本同様に印鑑証明書の制度があるので、そちらを使用することもできます。
ベトナム であれば、署名証明書は、各領事館で取得できます。領事担当者の面前で本人自ら会社設立にて署名すべき書類とともに署名します。翌業務日の午後に、署名証明書が取得できます。手数料は、5,000円程度。
詳細：https://www.vn.emb-japan.go.jp/itpr_ja/Testalaya.html
外国人の契印方法
会社法の規定に基づく外国会社としての登記をしていない外国会社や、印鑑を押印することのできない外国人が、登記申請書の添付書面に契印する場合には、契印の代わりに、以下のいずれかの方法で署名をすることができます。
- 各ページごとのつづり目に署名（いわゆる割サイン）をする
- 各ページの余白部分に署名をする
- 各ページの余白部分にイニシャルを自書する
- 袋とじの部分（表紙と裏表紙の両方）に署名をする
株式会社と公告について
株式会社設立の際、定款の中に公告方法をどう記載するかについて相談をいただきます。
公告の方法をふまえて、定款を作成するのが行政書士の仕事です。
公告とは ？
計算書類の公告
会社法第四百四十条によれば、株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければなりません。 合同会社などの持分会社については、計算書類の公告の定めがありません。
公告の方法
会社法第九百三十九条によれば、会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
一 官報に掲載する方法
二 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
三 電子公告 会社又は外国会社が第一項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。
株式会社に限らず、 合同会社などの持分会社についても 会社法第九百十四条にて同様に定められています。
もちろん、「できる」規定なので、定めなくとも構いません。
電子公告調査
会社法第九百四十一条によれば、電子公告をする会社は、公告期間中、当該公告の内容である情報が不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれているかどうかについて、法務省令で定めるところにより、法務大臣の登録を受けた調査機関に対し、調査を行うことを求めなければなりません。
調査を受けようとする会社は、電子公告調査機関に対して調査を委託しなければなりません。
決算公告の特例
決算公告については、特例があります。
いわゆる決算公告については、電子公告調査機関の電子公告調査を受けることを要しません。
電子公告を公告方法とする会社等が決算公告をする場合には、
官報又は日刊新聞紙により決算公告をする場合と異なり、要旨の公告をすることはできず、必ず全文を公告しなければなりません。
決算公告のみをホームページで行う場合
会社等の公告方法を官報又は日刊新聞紙による方法としている場合であっても、決算公告のみをインターネット上のホームページに掲載することも可能です。
この場合には，貸借対照表等が掲載されるウェブページのＵＲＬを登記する必要があります。
簡単にまとめましたが、詳細については法務省サイトをご確認ください。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji81.html
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会社設立後の注意点
休眠会社等の整理作業（みなし解散）～適切な登記で対応を
設立登記をした後、登記をしないで放置しておきますと、登記官の職権で法人が解散されてしまうことがあります！
休眠会社等の整理作業（みなし解散）について
12年以上登記がされていない株式会社、
5年以上登記がされていない一般社団法人または一般財団法人に対して、
管轄登記所から通知書の発送が行われます。
上記の株式会社、一般社団法人、一般財団法人に該当する場合には、まだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。 届出がされないとき、解散登記がなされます。
なぜ12年以上登記していない株式会社は解散させられる？
会社法の規定で、株式会社の取締役の任期は原則として２年、最長でも１０年とされています。
取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要です。
取締役の任期毎（少なくとも１０年に一度）に、取締役の変更の登記がされるはずです。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定で、一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は２年。
少なくとも２年に一度、理事の変更の登記がされるはずです。
長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人、一般財団法人は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社、一般社団法人、一般財団法人の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。 そのため、 登記官の職権による法人の解散が定められています。
ちなみに、合同会社は 役員である業務執行社員の任期の定めをしないこともできるので、みなし解散規定はありません。
通知がきたら登記をしましょう！
期限までに役員変更の登記などをすれば、まだ事業を廃止していない旨の届出をする必要はありません。
まだ事業を廃止していない旨の届出をした場合でも、 必要な役員変更の登記などをしていなければ、解散登記の可能性はあります。
役員変更登記にあたっては、株主総会・社員総会によって役員を選任しなければなりません。総会手続などについては、行政書士としてお手伝いできます。
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会社の解散手続
会社設立だけでなく解散手続も行政書士の業務です。
解散手続をきちんとされる方は多くはありませんので、まとめておきます。
解散の事由
アイドルグループは方向性の違いや賞味期限の到来などの理由で解散しますが、株式会社の解散については会社法471条で「解散の事由」として定められています。
株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 株主総会の決議
四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 解散を命ずる裁判
清算の必要性
解散が決定されたら、即、会社が消滅するかといえばそうではありません。
合併などの場合を除いて、清算手続に進みます。
取締役、定款で定める者、株主総会の決議によって選任された者、もしくは、裁判所が選任する人が清算人として、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配の職務を行います。
解散と清算人選任の登記
解散と清算人選任の事実を登記します。
清算人就任後の財産目録と貸借対照表の作成
清算人は、会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成します。これらを株主総会に提出し、承認を受けなければなりません。（会社法492条）
財産目録は、資産、負債、正味資産の区分に分け、貸借対照表は資産、負債、純資産に分けられます。
清算人就任後の債権者に対する公告
会社の債権者に対し、2か月以上の期間を定めてその債権を申し出るべき旨を官報に公告しなければなりません。 なお、この場合の官報掲載料金は4万円程度になります。
残余財産の分配
債務を弁済した後の残務財産を株主に分配します。
債務超過の場合は、特別清算に移行します。（会社法510条）
決算報告の作成
清算人は、以上の清算事務が終了したとき、決算報告を作成します。これらを株主総会に提出し、承認を受けなければなりません。（会社507条）
決算報告には下記の事項を記載します。
債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額 残余財産の額 一株当たりの分配額（分配完了日、金銭以外の財産がある場合は当該財産の種類及び価額）
清算人は帳簿について、10年間の保存義務を負います。（会社法508条）
清算結了の登記
清算結了の事実を登記します。
これにて会社がなくなりました。
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