会社の設立だけでなく、解散・清算の手続きも行政書士の業務です。また、登記をせずに放置していると登記官の職権で法人が解散させられてしまう「みなし解散」にも注意が必要です。このページでは、みなし解散への対処法と、会社の解散・清算手続きの流れをまとめます。
会社設立そのものについては 会社設立を行政書士に依頼｜定款作成から登記まで一括サポート のページをご覧ください。
休眠会社等の整理作業（みなし解散）～適切な登記で対応を
設立登記をした後、登記をしないで放置しておきますと、登記官の職権で法人が解散されてしまうことがあります！
休眠会社等の整理作業（みなし解散）について
12年以上登記がされていない株式会社、
5年以上登記がされていない一般社団法人または一般財団法人に対して、
管轄登記所から通知書の発送が行われます。
上記の株式会社、一般社団法人、一般財団法人に該当する場合には、まだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。届出がされないとき、解散登記がなされます。
なぜ12年以上登記していない株式会社は解散させられる？
会社法の規定で、株式会社の取締役の任期は原則として２年、最長でも１０年とされています。
取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要です。
取締役の任期毎（少なくとも１０年に一度）に、取締役の変更の登記がされるはずです。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定で、一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は２年。少なくとも２年に一度、理事の変更の登記がされるはずです。
長期間登記がされていない株式会社、一般社団法人、一般財団法人は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の法人の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになります。そのため、登記官の職権による法人の解散が定められています。
参考：みなし解散（法務省）
ちなみに、合同会社は役員である業務執行社員の任期の定めをしないこともできるので、みなし解散規定はありません。
通知がきたら登記をしましょう！
期限までに役員変更の登記などをすれば、まだ事業を廃止していない旨の届出をする必要はありません。
まだ事業を廃止していない旨の届出をした場合でも、必要な役員変更の登記などをしていなければ、解散登記の可能性はあります。
役員変更登記にあたっては、株主総会・社員総会によって役員を選任しなければなりません。総会手続などについては、行政書士としてお手伝いできます。
株主総会についてのご相談は右下のチャットボットへ
会社の解散手続
会社設立だけでなく解散手続も行政書士の業務です。解散手続をきちんとされる方は多くはありませんので、まとめておきます。
解散の事由
アイドルグループは方向性の違いや賞味期限の到来などの理由で解散しますが、株式会社の解散については会社法471条で「解散の事由」として定められています。
株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 株主総会の決議
四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 解散を命ずる裁判
清算の必要性
解散が決定されたら、即、会社が消滅するかといえばそうではありません。合併などの場合を除いて、清算手続に進みます。
取締役、定款で定める者、株主総会の決議によって選任された者、もしくは、裁判所が選任する人が清算人として、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配の職務を行います。
解散と清算人選任の登記
解散と清算人選任の事実を登記します。
清算人就任後の財産目録と貸借対照表の作成
清算人は、会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成します。これらを株主総会に提出し、承認を受けなければなりません。（会社法492条）
財産目録は、資産、負債、正味資産の区分に分け、貸借対照表は資産、負債、純資産に分けられます。
清算人就任後の債権者に対する公告
会社の債権者に対し、2か月以上の期間を定めてその債権を申し出るべき旨を官報に公告しなければなりません。なお、この場合の官報掲載料金は4万円程度になります。
残余財産の分配
債務を弁済した後の残余財産を株主に分配します。
債務超過の場合は、特別清算に移行します。（会社法510条）
決算報告の作成
清算人は、以上の清算事務が終了したとき、決算報告を作成します。これらを株主総会に提出し、承認を受けなければなりません。（会社法507条）
決算報告には下記の事項を記載します。債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額／債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額／残余財産の額／一株当たりの分配額（分配完了日、金銭以外の財産がある場合は当該財産の種類及び価額）。
清算人は帳簿について、10年間の保存義務を負います。（会社法508条）
清算結了の登記
清算結了の事実を登記します。
これにて会社がなくなりました。
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